Keywords
squeeze-out
weighing of goods
autonomy of com-mercial law
How to Cite
Abstract
The article confronts specific solutions adopted in the Code of Commercial Compa-nies and Partnerships with the patterns of the constitutional control of law resulting from the Constitution of the Republic of Poland in the form of the right of ownership. Its aim is to answer the question whether the constitutionality of commercial law institutions should be assessed autonomously, taking into account the specificity of commercial companies law. The author puts forward a thesis that just as there is a principle of autonomy of commercial law within the principle of unity of civil law, within the framework of constitutional law, the regulations of law and commerce also have autonomy which influences the process of assessing the conformity of particular subjects of control with the models defined in the Constitution of the Republic of Poland. As one of the specific elements of commercial law in relationto the Constitution, the necessity of weighing the opposing interests of the same good, i.e. the right to ownership is pointed out. The paper discusses in detail the institution of forced buyout (squeeze-out) in the context of the judgment of the Con-stitutional Tribunal (Case No. P 25/02). The issue of legitimacy to appeal against the resolution of the General Shareholders Meeting of a company from the point of view of the right of ownership is also discussed. In the author’s opinion, the right to appeal against the resolution, which prima facie at the constitutional law level could be associated with the constitutional right to a court, takes the form of a corporate right of a shareholder resulting from a constitutional right of ownership, of which a share is one of the forms. Therefore, it has a derivative character. The considerations contained in the text lead to the recognition of the admissibility of an autonomous interpretation of company law regulations when assessing their compliance with the Constitution. When assessing constitutionality, the legal char-acter and specificity of the subject of control should be taken into account.
References
Alexy R., Teoria praw podstawowych, Warszawa 2010.
Antoszek P., Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009.
Balcerzak M., Prawo do poszanowania mienia, w: Prawa człowieka i ich ochrona, pod red. T. Jasudowicza, Toruń 2005.
Balicki R., Bartoszewicz M., Complak K., Haczkowska M., Ławniczak A., Masternak-Kubiak M., Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, Warszawa 2014.
Banaszak B., Art. 64, w: Konstytucja RP. Komentarz, Warszawa 2012.
Bielski P., Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy a natury spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001, nr 11.
Bieniak M., Glosa do wyroku SN z dn. 9 września 2010 r., I CSK 530/09. Legitymacja byłego wspólnika do zaskarżania uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, „Glosa” 2012, nr 2.
Bilewska K., Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników przez odwołanych członków organów spółki, „Monitor Prawniczy” 2007, nr 19.
Bilewska K., Tendencje w kształtowaniu się katalogu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9.
Byczko S., Przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych - uwagi w 10 lat po wyroku w sprawie P 25/02, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 9.
Całus A., Przymusowy wykup drobnych akcjonariuszy - uwagi prawnoporównawcze, w: Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa. Kraków 2003.
Chmaj M., Wolności i prawa człowieka w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, Warszawa 2008.
Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, warszawa 2004.
Dąbrowska D., Przymusowy wykup akcji a istota prawa własności, „Prawo spółek” 2004, nr 11.
Dybowski T., Własność w przepisach konstytucyjnych wedle stanu obowiązującego w 1996 r., w: Konstytucja i gwarancje jej przestrzegania. Księga pamiątkowa ku czci prof. Janiny Zakrzewskiej, red. J. Trzcińskiego, A. Jankiewicz, Warszawa 1996.
Garlicki L., Polskie prawo konstytucyjne. Zarys wykładu, Warszawa 2006.
Gontarski W., Przymusowy wykup akcji trochę mniej przymusowy, „Gazeta Sądowa” 2007, nr 6.
Jagielski M., Regulacja własności w Konstytucji RP. Podstawowe dylematy, w: Państwo i prawo wobec współczesnych wyzwań. Zagadnienia prawa konstytucyjnego. Księga Jubileuszowa Profesora Jerzego Jaskierni, pod red. M. Czarnego, K. Spryszaka, Toruń 2012.
Jarocha A., Legitymacja do żądania stwierdzenia przez sąd nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, “Prawo spółek” 2004, nr 12.
Jarosz-Żukowska S., Prawo do własności - własność jako prawo podmiotowe, w: Prawa i wolności obywatelskie w Konstytucji RP, pod red. B. Banaszaka, A. Preisnera , Warszawa 2002.
Jarosz-Żukowska S., Konstytucyjna zasada ochrony własności, Kraków 2003.
Jarosz-Żukowska S., Prawo do własności, w: Prawa i wolności I i II generacji, pod red. A. Florczaka, B. Bolechowa, Toruń 2006.
Kappes A., Szantaż korporacyjny jako nadużycie prawa podmiotowego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013, nr 10.
Kordela M., Możliwość konstruowania ogólnej teorii zasad prawa. Uwagi do koncepcji Roberta Alexy'ego, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2007, z. 2.
Kosikowski C., Zasada ochrony własności, w: Zasady podstawowe polskiej konstytucji, pod red. W. Sokolewicza, Warszawa 1998.
Kruczalak K. Art. 250, w: J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Opalski, W. Popiołek, W. Pyzioł, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2001.
Łętowska E., Własność i jej ochrona jako wzorzec kontroli konstytucyjności. Wybrane problemy, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2009, nr 4.
Marszałkowska-Krześ E., Komentarz do art. 418, w: Spółka akcyjna. Komentarz, pod red. J. Okolskiego, Warszawa 2001.
Napierała J., Sójka T., Kodeks spółek handlowych, w: Prawo spółek handlowych. Podręcznik akademicki, pod red. A. Kocha, J. Napierały, Warszawa 2011.
Nowak D., Squeeze out a sell out - porównanie, „Edukacja prawnicza” 2006, nr 6 (81).
Nowakowska K., Ochmann P., Bankowy tytuł egzekucyjny jako instrument realizacji konstytucyjnie gwarantowanego prawa własności, „Przegląd Prawa Konstytucyjnego” 2016, nr 1.
Okolski J., Opalska D., w: Prawo handlowe, red. J. Okolski, M. Modrzejewska, Warszawa 2012.
Oplustil K., Wykluczenie akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki (tzw. squeeze-out) w prawie europejskim, niemieckim i polskim. Analiza prawnoporównawcza z uwzględnieniem aspektu konstytucyjnego, „Studia Prawnicze” 2003, z. 1(155).
Pabis R., Komentarz do art., 418, w: Kodeks spółek handlowych, t. 3B. Spółka akcyjna, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2016.
Pańko W., O prawie własności i jego współczesnych funkcjach, Katowice 1994.
Pawełczyk M., Sokal P., Podatkowe aspekty przymusowego wykupu i odkupu akcji, „Prawo spółek” 2011, nr 11.
Pazdan M., Kodeks spółek handlowych a kodeks cywilny, „Państwo i Prawo” 2001, nr 2.
Pełka M., Teoria ważenia dóbr w ujęciu Roberta Alexy' ego w kontekście wyroku TK w sprawie uboju rytualnego, „Przegląd Filozoficzny- Nowa Seria” 2015, nr 2 (94).
Popiołek W. Spółka akcyjna, w: System Prawa Handlowego, t. 2. Prawo spółek handlowych, pod red. S. Włodyki, Warszawa 2012.
Puchalski A., Polska regulacja przymusowego wykupu akcji w spółkach publicznych na tle prawa unijnego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 1.
Pyzioł W., Szumański A., Weiss I., Prawo spółek, Bydgoszcz- Kraków 2006.
Radwan A., Squeeze- out? Tak!, ale nie tak - kilka uwag na temat planowanej nowelizacji art. 418 KSH, „Prawo spółek” 2003, nr 4.
Radwan A., Regulacja przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy- uwagi de lege ferenda, „Monitor Prawniczy” 2003, nr 11.
Radwan A., Aktualna i przyszła regulacja przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy w polskim i europejskim prawie spółek, „Przegląd Legislacyjny” 2003, nr 6 (40).
Radwan A., Gorywoda Ł., Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Reformy w Europie i wnioski dla polskiego ustawodawcy, „Kwartalnik Prawa Publicznego" 2009.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
Safjan M., Wyzwania dla państwa prawa, Warszawa 2007.
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R., Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółki osobowe, Warszawa 2001.
Slisz A., Prymat większości, ochrona mniejszości. Przymusowy wykup akcji w świetle proponowanych zmian, „Palestra” 2003, nr 7- 8.
Sołtysiński S., Spóźniona reforma prawa spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 1999, nr 5.
Sołtysiński S., Przepisy ogólne kodeksy spółek handlowych (Wybrane zagadnienia), „Państwo i Prawo” 2001, nr 7.
Sołtysiński S., Moskwa L., Próby doktrynalnego wyjaśnienia natury spółek kapitałowych, w: System Prawa Prywatnego, t. 17A. Prawo spółek kapitałowych, pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2015.
Spyra T., Granice wykładni prawa. Znaczenie językowe tekstu prawnego jako granica wykładni, Zakamycze 2006.
Stanik M., Uwagi do art. 418 KSH. Przesłanki podmiotowe i przedmiotowe przymusowego wykupu akcji, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2007, nr 8.
Stec P., Kodeks cywilny- między dekodyfikacją a rekodyfikacją, w: 50 lat kodeksu cywilnego. Perspektywa rekodyfikacji, pod red. P. Steca, M. Załuckiego , Warszawa 2015.
Stelmachowski A., Zasada jedności prawa cywilnego. (Teoria i praktyka) „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1980, nr 2.
Stelmachowski A., Zasada jedności prawa cywilnego - teoria i praktyka, „Acta UNC Prawo” 1982, nr 20.
Stroiński R. T., Cele oraz ryzyka przymusowego wykupu akcji w kodeksie spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001, nr 12.
Strzelczyk K., Komentarz do art. 250 KSH, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. t. 2, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, J. P. Naworski, J. Rodziewicz, K. Strzelczyk, Warszawa 2011.
Szumański A., Nowe polskie prawo spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001, nr 1.
Szumański A., Prymat kapitału nad osobą, „Rzeczypospolita” z dnia 14 II 2001 nr 38 (5811)-dział „Prawo co dnia”.
Szumański A., Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001, nr 11.
Szumański A., Pokrzywdzenie akcjonariusza oraz sprzeczność z dobrymi obyczajami jako przesłanki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o przymusowym wykupie akcji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006, nr 3.
Szumański A., Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011, nr 11.
Szumański A., Spółka akcyjna, w: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, „Prawo spółek”, Warszawa 2014.
Tuleja P., Normatywna treść praw jednostki w ustawach konstytucyjnych RP, Warszawa 1997.
Warchoł J., Regulacja instytucji squeeze out i reverse squeeze out w Unii Europejskiej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002, nr 12.
Wiącek M., Odstąpienie przez Trybunał Konstytucyjny od swojego wcześniejszego poglądu prawnego, „Przegląd Legislacyjny” 2007.
Wierzbicki P., Uchwała o przymusowym wykupie akcji - „wyciśnięcie” drobnych akcjonariuszy, „Prawo spółek” 2003, nr 5.
Wierzbicki P., Uchwała o przymusowym wykupie akcji, „Prawo spółek” 2004, nr 11.
Włodyka S., Prawo handlowe a zasada jedności prawa cywilnego, w: System Prawa Handlowego, t. 1. Prawo handlowe- część ogólna, pod red. S. Włodyki, Warszawa 2009.
Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2001.
Wojtyczek K., Granice ingerencji ustawodawczej w sferę praw człowieka w Konstytucji RP, Kraków 1999.
Zaremba M., Instytucja przymusowego wykupu akcji na tle orzeczenia TK z 21 czerwca 2005 r., „Radca prawny” 2006, nr 2.
License
Copyright (c) 2019 Paweł Ochmann
This work is licensed under a Creative Commons Attribution-NonCommercial-NoDerivatives 4.0 International License.