Osoba prawna jako członek organu zarządzającego spółki w wybranych systemach prawnych
PDF

Słowa kluczowe

osoba prawna
zarząd
organ zarządzający
organ spółki

Jak cytować

Golędzinowski, F. (2023). Osoba prawna jako członek organu zarządzającego spółki w wybranych systemach prawnych. Ruch Prawniczy, Ekonomiczny I Socjologiczny, 85(4), 119–132. https://doi.org/10.14746/rpeis.2023.85.4.06

Abstrakt

Artykuł porusza problem regulacji pełnienia funkcji członków w organach zarządzających spółek. Przesłanką przeprowadzenia badań była okoliczność w postaci braku przyjęcia przez państwa europejskie jednolitego modelu w przedmiocie dopuszczenia osób prawnych do pełnienia funkcji członków w organach zarządzających spółek. Nieudaną próbą takiej regulacji była V Dyrektywa Spółek. Celem badań jest porównanie wybranych systemów prawnych oraz ukazanie potencjalnych skutków dopuszczenia osób prawnych do pełnienia funkcji członka zarządu, a także odpowiedź na pytanie, czy konieczne jest ujednolicenie regulacji w tym aspekcie na poziomie europejskim. Powyższą analizę przeprowadzono przede wszystkim przy wykorzystaniu metody dogmatycznoprawnej oraz prawnoporównawczej. Badania wykazały, że w niektórych systemach prawnych obecność osoby prawnej w organie zarządzającym spółki jest powszechnie dozwolona – przykładowo, taką sytuację dopuszczają prawodawcy francuski, belgijski oraz brytyjski, jednakże prawodawstwo tych państw nie jest w tym aspekcie jednolite. Z kolei w Niemczech czy Polsce pełnienie funkcji członka zarządu przez osobę prawną jest zabronione z mocy samego prawa. Autor formułuje tezę, że brak jednak konkretnych podstaw do ujednolicania opisywanego mechanizmu na poziomie europejskim. Poczynione ustalenia można uznać za istotne w kontekście ewentualnej nowelizacji polskiego Kodeksu spółek handlowych i dyskusji o możliwości wprowadzenia do polskiego prawa regulacji dotyczącej zdolności osób prawnych do pełnienia funkcji członka organów spółki.

https://doi.org/10.14746/rpeis.2023.85.4.06
PDF

Finansowanie

Artykuł powstał w ramach grantu ID-UB UAM pn.: „ID-UB Study@Research”

Bibliografia

Abriani, N. (2003). Conflitto di interessi e rappresentanza nella nuova società a responsabilità limitata. The Sociétés: 416-422.

Andersen, P.K., Andersson, J.B., Bartkus, G. et al. (2017). European Model Company Act (EMCA). First Edition, Nordic & European Company Law Working Paper No. 16-26.

Bainbridge, S. (2017). Corporate directors in the United Kingdom. 59 William and Mary Law Review Online 65. UCLA School of Law, Law-Econ Research Paper No. 17-04. https://ssrn.com/abstract=2935388

Bainbridge, S., Henderson, T. (2018). Outsourcing the Board: How Board Service Providers Can Improve Corporate Governance. Cambridge: Cambridge University Press. DOI: https://doi.org/10.1017/9781108149792

Bainbridge, S., Henderson, T. (2014). Boards-R-Us: Reconceptualizing Corporate Boards. University of Chicago Coase-Sandor Institute for Law & Economics Research Paper No. 646, UCLA School of Law, Law-Econ Research Paper No. 13-11: 1051-1118.

Bianchi, G. (2006). Gli amministratori di società di capitali. Padova: Cedam.

Bilewska, K. (2004). Udział osób prawnych w organach spółek kapitałowych. Palestra 49(3/4): 108-114.

Bolognesi, F. (2018). Questioni in tema di amministratore di società persona giuridica. Rivista del Notariato 1: 2: 174-192.

Busani, A. (2006). S.r.l. Il nuovo ordinamento dopo il D.lgs. 6/2003. Milano: Egea.

Dziurda, M. (2021). Komentarz do art. 38. W: J. Gudowski (red.), Kodeks cywilny. Tom 1 (s. 685–702). Warszawa: Wolters Kluwer.

Dziurzyński, T. (1936). Komentarz do art. 195. W: T. Dziurzyński, Z. Fenichel Z., M. Honzatko, Kodeks handlowy. Tom 1: Komentarz (s. 224–227). Kraków: Księgarnia Powszechna.

Fleischer, H. (2004). Der Einfluss der Societas Europaea auf die Dogmatik des deutschen GesellSchaftsrecht. Archiv für die civilistische Praxis 204: 502-543. DOI: https://doi.org/10.1628/000389904780603058

Frąckowiak, J. (1999). Komentarz do art. 366. W: A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Pyzioł, I. Weiss, J. Frąckowiak (red.). Kodeks handlowy (s. 517–520). Warszawa: Wydawnictwo Prawnicze PWN.

Gburzyńska, A. (1997a). Członkostwo w zarządzie spółek kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego 1997(2): 15-19.

Gburzyńska, A. (1997b). Reprezentacja spółek kapitałowych. Warszawa: Wydawnictwo Zrzeszenia Prawników Polskich.

Grzybowski, S. (red.) (1985). System prawa cywilnego. Część ogólna. Tom 1. Wrocław, Warszawa, Kraków, Gdańsk: Zakład Narodowy imienia Ossolińskich, Wydawnictwo Polskiej Akademii Nauk.

Hanningan, B. (2016). Company Law. 4th edn. Oxford: Oxford University Press.

Hüffer, U. Koch, J. (2020), Aktiengesetz, § 76 Rn. 58. Monachium: Beck.

Möslein, F. (2017). Robots in the boardroom: artificial intelligence and corporate law. W: W. Barfield, U. Pagallo (eds.), Research Handbook on the Law of Artificial Intelligence (s. 649–671). DOI: https://doi.org/10.4337/9781786439055.00039

Naworski, J.P. (2011). Komentarz do art. 18. W: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom 1 (s. 188–193). Warszawa: LexisNexis.

Opalski, A. (2016). Komentarz do art. 301–392. W: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Warszawa: C.H. Beck.

Oplustil, K. (2002). Europejska spółka akcyjna. Teksty aktów prawnych z omówieniem. Warszawa: Prawo i Praktyka Gospodarcza.

Pescatore, G. (2012). L’amministratore persona giuridica. Milano: Giuffre.

Płonka, E. (1991). Osoba prawna jako członek zarządu spółki kapitałowej. Państwo i Prawo 46(5): 61-71.

Radwański, Z. (1993). Prawo cywilne. Część ogólna. Warszawa: C.H. Beck, PWN.

Rudnicki, R. (1999). Osoba prawna jako organ innej osoby prawnej. Prawo Spółek 10: 14–20.

Sokołowski, J. (2003). Monistyczny system zarządu w Europejskiej Spółce Akcyjnej – wyzwanie dla polskiego ustawodawcy. Prawo Spółek 12: 9-16.

Strugała, R. (2021). Komentarz do art. 38. W: E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny (s. 86–92). Wyd. 10. Warszawa: C.H. Beck.

Szwaja, J. (1998). Komentarz do art. 379. W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz. Tom 2 (s. 588–609). Warszawa: C.H. Beck.

Talens, P. del Val. (2017). Corporate directors: in search of a European normative model for legal persons as board members. European Company and Financial Law Review 14(4): 609-636. DOI: https://doi.org/10.1515/ecfr-2017-0028

Vicari, A. (2021). European Company Law. Berlin, Boston: Walter de Gruyter. DOI: https://doi.org/10.1515/9783110725025

Wanka, S. (2018). Juristische Personen und ihre Organe als Vorstand der Stiftung, Modelle zur Anbindung einer Stiftung an ein Unternehmen. Wiesbaden: Springer. DOI: https://doi.org/10.1007/978-3-658-21645-0

Weber-Elżanowska, A.-M. (2019). Sztuczna inteligencja a prawo spółek handlowych. Monitor Prawa Handlowego 4: 19-26.

Weiss, I. (1999). Komentarz do art. 195. W: J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Pyzioł, I. Weiss (red.). Kodeks handlowy (s. 263–265). Warszawa: Wydawnictwo Prawnicze PWN.

Widerski, P. (2020). Status prawny członków organów osób prawnych po nowelizacji kodeksu cywilnego z 09.11.2018 r. Państwo i Prawo 62(7): 108-125.