Słowa kluczowe
wrogie przejęcie
metody obronne
rewizja klasyfikacji
Jak cytować
Liczba wyświetleń: 0
Liczba pobrań: 0
Abstrakt
W dobie protekcjonizmu coraz większe znaczenie ma obrona spółek przed wrogimi przejęciami. Do obrony spółek stosuje się zróżnicowane metody korporacyjne (w odróżnieniu od metod faktycznych czy pozaprawnych, które nie są przedmiotem zainteresowania artykułu). Podstawową przesłanką podjęcia badań jest duża doniosłość praktyczna zagadnienia. Celem artykułu jest stworzenie nowego ujęcia klasyfikacyjnego w zakresie obrony przed wrogim przejęciem spółki. Autor formułuje i weryfikuje hipotezę, że klasyfikacja, która uznaje korporacyjne metody autodestruktywne za metody obronne, jest błędna. W badaniu wykorzystano metodę formalno-dogmatyczną z elementami ekonomicznej analizy prawa, analizy socjologicznej oraz historycznej. Rozważania pozwalają na sformułowanie kilku zasadniczych wniosków. Po pierwsze, korporacyjne metody autodestruktywne nie powinny być uznawane za równoprawne metody obrony, gdyż naruszają substrat przedsiębiorstwa bądź godzą w interes spółki. Metoda obrony autodestruktywnej, znana z innych obszarów życia, nie powinna być przenoszona na grunt korporacyjny. Najbardziej autodestruktywne są metody sprzedaży klejnotów koronnych (crown jewels), taktyka spalonej ziemi (scorched earth) oraz metoda samobójczej pigułki (suicide pills). Po drugie jednak, metody autodestruktywne pozwalają dostrzec silne zróżnicowanie interesów w ramach samej spółki jako korporacji, na czele z konfliktem agent–pryncypał. Po trzecie, metody obrony przed wrogim przejęciem powinny być dobierane odmiennie w zależności od charakteru korporacyjnego spółki kapitałowej (typu otwartego czy zamkniętego), jednak rewizja korporacyjnych działań autodestruktywnych pozostaje aktualna niezależnie od tych uwarunkowań.
Bibliografia
Banks, E. (2005). Financial lexicon: A compendium of financial definitions, acronyms, and colloquialisms. Palgrave Macmillan.
Błażejewski, K. (2016). Chcieli umierać dla Polski. Bydgoscy kamikadze. Kronika Bydgoska, 37, 155–163.
Błoch, Ł. (2010). Pac-Man defense jako forma obrony spółki przed wrogim przejęciem. Prace Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, 111, 30–40.
Błoch, Ł. (2010). Trujące pigułki („poison pills”) jako narzędzia obrony spółki przed wrogim przejęciem. W: P. Urbanek (red.), Nadzór korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego (s. 231–245). Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego.
Bobrzyński, M., i Oplustil, K. (2004). Europejskie prawo przejęć spółek publicznych. Trzynasta dyrektywa UE z zakresu prawa spółek i jej implikacje dla prawa polskiego. Studia Prawnicze, 1, 47–70.
Bochiński, M. (2015). Analiza zjawiska tunelowania spółek na polskim rynku kapitałowym. Współczesna Gospodarka, 2(6), 1–9.
Boggio, C. (2023). Lady Macbeth, Sleeping Beauty and other characters. Creative M&A metaphors in English and Italian. Quaderni del CIRM, 2, 85–104. https://hdl.handle.net/2318/1904333
Bogucki, A. (2023). Behavioral Law and Economics w świetle wewnętrznej moralności prawa. C. H. Beck.
Bress, R. P. (1987). Golden parachutes: Untangling the ripcords. Stanford Law Review, 39(4), 955–979.
Bruner, R. F. (1991). The poison pill anti-takeover defense: The price of strategic deterrence. Research Foundation of the Institute of Chartered Financial Analysts.
Carruthers, B. G., i Babb, S. L. (2013). Economy/society: Markets, meanings, and social structure. Sage.
Cawthorne, N. (2008). Największe bitwy w historii (S. Patlewicz, tłum.). Bellona.
Cawthorne, N. (2009). Decydujące bitwy II wojny światowej (J. Szczepańska, tłum.). Bellona.
Chaturvedi, A. (2024). How to avoid hostile takeover attempt – Taking Cipla as case study. DSpace. Pobrane 30 października 2025, z: http://dspace.dtu.ac.in:8080/jspui/bitstream/repository/17006/1/Anurag%20Chaturvedi%202k15mba15.pdf
Corelli, A. (2018). Analytical corporate finance. Springer.
Dąbrowski, D. (2010). Nabywanie akcji własnych przez spółkę akcyjną. Wolters Kluwer.
Dąbrowski, D. (2021). Nabywanie akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, 7, 53–59.
Dąbrowski, K. (1964). Przymierze z archeologią. Ludowa Spółdzielnia Wydawnicza.
Davidson, W. N., Pilger, T., i Szakmary, A. (1998). Golden parachutes, board and committee composition, and shareholder wealth. The Financial Review, 33(4), 17–32.
Davies, P., i Hopt, K. (2004). Control transactions. W: R. H. Kraakman, J. Armour, P. Davies, L. Enriques, H. Hansmann, G. Hertig, K. Hopt, H. Kanda, M. Pargendler, W.-G. Ringe i E. Rock (red.), Anatomy of Corporate law: A comparative and functional approach (s. 157–191). Oxford University Press.
Domanowska, J. (2017). Proces wrogiego przejęcia w Polsce na przykładzie firmy rodzinnej W. Kruk oraz obrona przed wrogim przejęciem. Gospodarka w Praktyce i Teorii, 47(2), 19–28.
Dumkiewicz, M. (2020). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wolters Kluwer.
Folsom, D. W. (2004). Encyclopedia of American business. Facts on File.
Gaughan, P. A. (2007). Mergers, acquisitions, and corporate restructurings. John Wiley & Sons.
Gębusia, I. (2017). Interes spółki w prawie polskim i europejskim. C. H. Beck.
Gorzala, J. (2010). The art of hostile takeover defence. IGEL Verlag.
Herdan, A., i Antolak, L. (2005). Połączenia przedsiębiorstw. Teoria i praktyka. Księgarnia Akademicka.
Hitt, M. A., Ireland, R. D., i Hoskisson, R. E. (2014). Strategic management: Competitiveness and globalization (Concepts and cases). Cengage Learning.
Jeżak, J. (2011). Zmiany w strukturach własnościowych spółek oraz ich wpływ na relacje wewnątrzkorporacyjne – tendencje europejskie i światowe. Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia, 38, 841–854.
Johansson, M., i Thorstensson, M. (2008). Hostile takeovers. The power of the prey. Diva. Pobrane 30 listopada 2025, z: https://www.diva-portal.org/smash/get/diva2:3780/FULLTEXT01.pdf
Klingsberg, E., Tiger, P., i Bieber, E. (2020). A look at the data behind recent poison pill adoptions. Harvard Law School Forum on Corporate Governance. Pobrane 30 listopada 2025, z: https://corpgov.law.harvard.edu/2020/04/24/a-look-at-the-data-behind-recent-poison-pill-adoptions/
Knopp, G. (2009). Wehrmacht. Od inwazji na Polskę do kapitulacji (D. Luliński, tłum.). Bellona.
Korpus, J. (2019). Realizacja strategii rozwoju przez fuzje i przejęcia. W: J. Korpus (red.), Fuzje i przejęcia (s. 13–51). Wydawnictwo Naukowe PWN.
Kozyra, A. (2020). Obrona spółek publicznych przed wrogim przejęciem. C. H. Beck.
Kras, P. (1996). Furor Hussitarum – husytyzm w wybranych relacjach dziejopisarskich z XV wieku. W: U. Borkowska (red.), Uniwersalizm i regionalizm w kronikarstwie Europy Środkowo-Wschodniej (s. 84–108). Instytut Europy Środkowo-Wschodniej.
Kubicki, M. (2022, 7 września). Trudne przejęcie CD Projektu. Czym jest poison pill, czyli jak spółka chroni swoje interesy. Bankier. https://www.bankier.pl/wiadomosc/Trudne-przejecie-CD-Projektu-Czym-jest-poison-pill-czyli-jak-spolka-chroni-swoje-interesy-8401403.html
Kuchey, A. A., Khan, S. J., i Raja, M. (2018). Defensive strategies against hostile takeovers: A case study of Warner-Lambert vs Pfizer. International Journal of Research and Analytical, 5, 103–109.
Kuciński, A. (2014). Nabywanie akcji własnych przez spółki publiczne. Przedsiębiorstwo & Finanse, 2(5), 51–62.
Kuciński, A., i Byczkowska, M. (2017). Buy-back akcji własnych w celu ich umorzenia. Ekonomiczne Problemy Usług, 127, 131–141.
Kułak, K. (2021). Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej. Wolters Kluwer.
Kumar, V., i Sharma, P. (2019). An insight into mergers and acquisitions: A growth perspective. Palgrave Macmillan.
Liberto, D., James, M., i Jackson, A. (2024). Scorched earth policy: Overview, types, limitations. Investopedia. Pobrane 30 listopada 2025, z: https://www.investopedia.com/terms/s/scorchedearthpolicy.asp
Liu, M. (2016). A comparative study of takeover defences in UK, US and Chinese law [Niepublikowana rozprawa doktorska]. Durham University. http://etheses.dur.ac.uk/11553/1/LIU_Miao-PhD_Thesis.pdf?DDD19+
Mączyńska, E. (2013). Bankructwa przedsiębiorstw. Wymiar teoretyczny, statystyczny i rzeczywisty. Biuletyn Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego, 1, 7–35.
Marcinkowski, B. (2020). Typowe elementy składowe procesu M&A. W: B. Marcinkowski (red.), Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć (s. 47–73). Wolters Kluwer.
Marney, J.-P., i Tarbert, H. (2011). Corporate finance for business. Oxford University Press.
Mataczyński, M. (2016). Komentarz do art. 1. W: M. Mataczyński (red.), Ustawa o kontroli niektórych inwestycji. Komentarz (s. 13–68). Wolters Kluwer.
Molski, R. (2015). Prawne i ekonomiczne aspekty polityki promowania narodowych czempionów. Wydawnictwo Naukowe Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego.
Nawotka, K. (2007). Aleksander Wielki. Wydawnictwo Uniwersytetu Wrocławskiego.
Opalski, A. (2011). Standardy postępowania zarządu spółki publicznej w przypadku próby wrogiego przejęcia. Przegląd Prawa Handlowego, 8, 4–16.
Oplustil, K. (2006a). Obrona przed wrogim przejęciem publicznej spółki akcyjnej w prawie europejskim i polskim – uwagi de lege lata i de lege ferenda, cz. I. Prawo Spółek, 5, 4, 10–19.
Oplustil, K. (2006b). Obrona przed wrogim przejęciem publicznej spółki akcyjnej w prawie europejskim i polskim – uwagi de lege lata i de lege ferenda, cz. II. Prawo Spółek, 6, 2–11.
Oplustil, K., i Porzycki, M. (2018). Polityka właścicielska państwa i prywatyzacja. W: T. Włudyka i M. Smaga (red.), Instytucje gospodarki rynkowej (s. 427–462). Wolters Kluwer.
Pabis, R. (2022). Komentarz do art. 362. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (s. 1599–1624). C. H. Beck.
Phakeng, L. (2009). M&A slang: Strange terms and phrases. Without Prejudice, 9(9). https://hdl.handle.net/10520/EJC50977
Pietrzyk, T. (2020). Odpowiedzialność karna menedżerów spółek handlowych. Wolters Kluwer.
Podsiadlik, C. (2003). Wrogie przejęcie spółki. LexisNexis.
Ramić, S. H., Silić, D., i Buterin, D. (2022). Integration as an indicator of (under): Development of the Croatian capital market. W: B. O. Draženović, V. Buterin i S. S. Nikolaj (red.), Real and financial sectors in post-pandemic Central and Eastern Europe: The impact of economic, monetary, and fiscal policy (s. 121–138). Springer.
Rauch, C., i Wahrenburg, M. (2011). Defensive strategies in takeovers. W: H. K. Baker i H. Kiymaz (red.), The art of capital restructuring: Creating shareholder value through mergers and acquisitions (s. 339–358). John Wiley & Sons.
Regucki, T. (2018). Mechanizmy zwiększająca kontrolę (control enhancing mechanism) w polskichspółkach akcyjnych. Analiza prawno-ekonomiczna. C. H. Beck.
Regucki, T. (2022). Wrogie przejęcie w warunkach polskiego rynku kapitałowego – ujęcie empiryczne. Wstępne wyniki analiz (lata 2008–2015). W: M. Araszkiewicz, M. Krok i M. Sala-Szczypiński (red.), Nauka prawa a praktyka prawnicza. Księga jubileuszowa z okazji czterdziestolecia Okręgowej Izby Radców Prawnych w Krakowie (s. 437–494). Księgarnia Akademicka.
Ringe, W.-G. (2018). Shareholder activism: A Renaissance. W: J. N. Gordon i W.-G. Ringe (red.), The Oxford handbook of corporate law and governance (s. 387–424). Oxford University Press.
Rodzynkiewicz, M. (2018). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wolters Kluwer.
Rychłowska-Musiał, E. (2011). Podstawowe formy tunelowania spółek. Zeszyty Naukowe/Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu, 203, 199–213.
Sawicz, W. (2013). Obowiązek lojalności członka rady nadzorczej wobec spółki akcyjnej w warunkach wrogiego jej przejęcia. Repozytorium Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Pobrane 30 listopada 2025, z: https://repozytorium.amu.edu.pl/server/api/core/bitstreams/4af6a1ae-37ec-40d3-853c-884f10d0ef39/content
Sinha, P. K., i Sinha, S. (2007). Current trends in management. Nirali Prakashan.
Sójka, T. (2002). Nabywanie akcji własnych w celu umorzenia. Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny, 64(3), 37–56. http://hdl.handle.net/10593/7049.
Stefanicki, R. (2020). Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej. Wolters Kluwer.
Stowell, D. P. (2018). Investment banks, hedge funds, and private equity. Elsevier Science.
Sudarsanam, S. (2003). Creating value from mergers and acquisitions: The challenges. Pearson Education Limited.
Szatkowski, S. (1996). Zasada nieszkodzenia w etyce medycyny. Etyka, 29, 155–169.
Velasco, J. (2002). The enduring illegitimacy of the poison pill. Journal of Corporation Law, 27, 381–424.
WallStreetMojo Team. (2019). What is the scorched earth policy? [Blog]. WallStreetMojo. Pobrane 30 listopada 2025, z: https://www.wallstreetmojo.com/scorched-earth-defense-policy/
Witkowski, J. (2020). Dzieje logistyki. Od wspierania przemocy do doskonalenia jakości życia. Wydawnictwo Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu.
Wittry, M., i Eldar, O. (2020). The return of poison pills: A first look at “crisis pills”. Harvard Law School Forum on Corporate Governance. Pobrane 30 listopada 2025, z: https://corpgov.law.harvard.edu/2020/05/06/the-return-of-poison-pills-a-first-look-at-crisis-pills/
Wnorowski, H. J. (2015). Przejęcia i fuzje jako formuła ekspansji korporacji. W: E. Gruszewska (red.), Współczesne wyzwania rozwoju gospodarczego: polityka i kreacja potencjału: Cz. 1. Kreacja, innowacyjność, handel zagraniczny (s. 11–24). Wydawnictwo Uniwersytetu w Białymstoku.
Wolski, D. (2012). Wybrane zagadnienia z zakresu wydawania i realizacji decyzji udzielających warunkowej zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców. Internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny, 1(2), 34–45.
Young, E. M. (2013). American aces against the Kamikaze. Bloomsbury.
Zalega, T. (2015). Ekonomia behawioralna jako nowy nurt ekonomii – zarys problematyki. Studia i Materiały, 1(18), 7–22.
Zyguła, A. (2009). Teoria i praktyka wrogich przejęć, czyli Vistula & Wólczanka przejmuje Kruka. Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia, 16, 591–601.
Licencja
Prawa autorskie (c) 2026 WPiA UAM
Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa 4.0 Międzynarodowe.