Klauzule earnout oraz clawback w umowach sprzedaży nieruchomości

Main Article Content

Barbara Jelonek-Jarco

Abstrakt

Klauzule earnout oraz clawback są coraz częściej stosowane w umowach sprzedaży. Klauzule te zapewniają elastyczność ceny, a w konsekwencji ich znaczenie prawne i gospodarcze dla stron umowy jest bardzo duże. Analizy wymaga dopuszczalność ich zastrzegania w umowach sprzedaży nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego). Wynika to z regulacji zawartej w art. 157 § k.c., zgodnie z którym własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. Gdyby bowiem klauzule te spełniały przesłanki uznania ich za warunek, nie byłoby możliwe ich zamieszczanie w umowach sprzedaży nieruchomości mających przenieść jej własność na kupującego. Celem opracowania jest podjęcie próby udzielenia odpowiedzi na to pytanie. Przeprowadzone badania prowadzą do wniosku, że klauzule earnout oraz clawback spełniają przesłankę określenia ceny w sposób zgodny z art. 536 § 1 k.c., a więc przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Należy także przyjąć dopuszczalność wprowadzania takich klauzul do umów sprzedaży nieruchomości – nie stanowią one bowiem warunku (art. 157 k.c.); w konsekwencji umowa taka wywołuje skutek rozporządzający – przenosi więc własność na kupującego.

Downloads

Download data is not yet available.

Article Details

Jak cytować
Jelonek-Jarco, B. (2021). Klauzule earnout oraz clawback w umowach sprzedaży nieruchomości. Ruch Prawniczy, Ekonomiczny I Socjologiczny, 83(1), 171–186. https://doi.org/10.14746/rpeis.2021.83.1.13
Dział
ARTYKUŁY

Bibliografia

    Drapała, P. (2002). Klauzula „earn-out” i inne postanowienia dotyczące ceny sprzedaży, [w:] Wybrane problemy cywilnoprawne w transakcjach typu „asset deal” i „share deal”. Monitor Prawniczy 23: 10–16.
    Gizbert-Studnicki, T. (1975). O nieważnych czynnościach prawnych w świetle koncepcji czynności konwencjonalnych. Państwo i Prawo 30(4): 70–82.
    Gutowski, M. (2008). Nieważność czynności prawnej. Warszawa.
    Haładyj, K., Tulibacka, M. (2020a). Komentarz do art. 535, [w:] K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 27. Legalis/el.
    Haładyj, K., Tulibacka, M. (2020b). Komentarz do art. 536, [w:] K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 27. Legalis/el.
    Habryn-Chojnacka, E. (2019a). Komentarz do art. 535, [w:] Gutowski M. (red.), Kodeks cywilny. Tom 2: Komentarz. Wyd. 2. Legalis/el.
    Habryn-Chojnacka, E. (2019b). Komentarz do art. 536, [w:] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom 2: Komentarz. Wyd. 2. Legalis/el.
    Jasińska, K. (2019). Komentarz do art. 536, [w:] M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 2. Legalis/el.
    Jezioro, J. (2019a). Komentarz do art. 535, [w:] E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wydanie 9. Legalis/el.
    Jezioro, J. (2019b). Komentarz do art. 536, [w:] E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wydanie 9. Legalis/el.
    Karasek, I. (2005). Klauzule dotyczące oznaczenia ceny, [w:] M. Chudzik, I. Karasek, K. Kohutek, B. Łyszczarz, M. Olczyk, M. Porzycki, D. Rogoń, M. Rusinek, W. Żukowski, Sprzedaż, Rozdział 2: Klauzule dotyczące zobowiązania do zapłaty ceny oraz odsetek. Lex/el.
    Katner, W.J. (2008). Cena i inne oznaczenia rzeczy (towaru) w umowie sprzedaży, [w:] M. Pazdan, W. Popiołek, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar (red.), Europeizacja prawa prywatnego. Tom 1. Warszawa: 541–562.
    Katner, W.J. (2017). Umowy w obrocie towarowym, [w:] M. Stec (red.), System prawa handlowego. Prawo umów handlowych. Warszawa: 938–1069.
    Korzonek, J., Rosenbluth, I. (1936). Kodeks zobowiązań. Komentarz. Tom 1. Kraków.
    Kozioł, A. (2018). Komentarz do art. 535, [w:] M. Fras, M. Habdas (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom 4: Zobowiązania. Część szczególna (art. 535–764(9)), Lex/el.
    Krajewski, M. (2000). Umowa przedwstępna. Warszawa.
    Machnikowski, P. (2005). Swoboda umów według art. 3531 KC. Konstrukcja prawna. Warszawa.
    Maciak, Ł. (2014). Earnout i Clawback na rynku nieruchomości w Polsce. Nieruchomości 8: 43–45.
    Naworski, J.P. (1999). Cena. Obowiązek zapłaty w obrocie gospodarczym. Warszawa.
    Poźniak-Niedzielska, M. (2000). Klauzula earn out czyli uzupełnienie ceny przedsiębiorstwa w późniejszym czasie. Rejent 7/8: 13–22.
    Skąpski, J. (1976). § 9 II Ustalenie ceny, [w:] S. Grzybowski (red.), System prawa cywilnego. Prawo zobowiązań. Część szczegółowa. Tom 3. Część 2. Ossolineum: 49–54.
    Strugała, R. (2012). Znaczenie prawna klauzul renegocjacyjnych. Monitor Prawniczy 22: 1227–1230.
    Strugała, R. (2013). Standardowe klauzule umowne: adaptacyjne, salwatoryjne, merger, interpretacyjne oraz pactum de forma. Warszawa.
    Swaczyna, B. (2012). Warunkowe czynności prawne. Warszawa.
    Trzaskowski, R. (2017). Komentarz do art. 535, [w:] J. Gudowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom 4: Zobowiązania. Część szczegółowa. Wydanie 2. Lex/el.
    Werner, R. (2012). Earn-Out-Klauseln – Kaufpreisanpassung beim Unternehmenskauf. Das deutsche Steuerrecht 2012: 1662–1667.
    Więzowska-Czepiel, B. (2014). Komentarz do art. 536, [w:] B. Kaczmarek-Templin, P. Stec, D. Szostak (red.), Ustawa o prawach konsumenta. Kodeks cywilny (wyciag). Komentarz.Wyd. 1. Warszawa. Legalis/el.
    Vischer, M. (2002). Earn out-Klauseln in Unternehmenskaufvertägen. Süddeutsche Juristen-Zeitung 21: 509–517.
    Zawadzka, J. (2012). Warunek w prawie cywilnym. Warszawa.