Słowa kluczowe
podział zysku
zaskarżenie uchwały
prawo głosu
ochrona akcjonariuszy
ochrona wspólników
pokrzywdzenie mniejszości
tezauryzacja zysku
rządy większości
prymat kapitału
obowiązek lojalności
Jak cytować
Liczba wyświetleń: 636
Liczba pobrań: 645
Abstrakt
Podział rocznego zysku w spółce kapitałowej jest źródłem złożonych zagadnień związanych z istotą i normatywnym ukształtowaniem relacji korporacyjnej. Przepisy art. 191 i 347 Kodeksu spółek handlowych poddają powyższą kwestię kontroli większości na zgromadzeniu. Zgromadzenie może m.in. podjąć uchwałę o tezauryzacji wyniku finansowego lub wypłacie minimalnej dywidendy. Jak jednak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, powyższa uchwała, realizująca interes wyłącznie większości, może być uchylona przez sąd, jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie mniejszościowych udziałowców. Jednocześnie konsekwencje wyroku uchylającego nie są oczywiste, ponieważ nie zobowiązuje on pozwanej spółki do wypłacenia większej dywidendy. W literaturze zakwestionowano wręcz praktyczne znaczenie takiego orzeczenia, wskazując, że nie ma ono wymiernego skutku w sferze praw wspólników, a reguła rządów większości w zakresie dysponowania wynikiem finansowym ma charakter bezwzględny. Celem artykułu jest analiza powyższego zagadnienia w kontekście stosunków spółki akcyjnej oraz odpowiedź na pytanie, czy w przypadku abuzywnej praktyki ograniczania wypłaty zysku akcjonariusze mniejszościowi mogą realnie chronić swoje interesy.
Bibliografia
Antoszek, P. (2009), Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa.
Bayer, W. (2016), Komentarz do § 58, [w:] Goette, W., Habersack, M. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 1: §§ 1–75, München.
Bork, R., Oepen, K. (2002), Schutz des GmbH-Minderheitsgesellschafters vor der Mehrheit bei der Gewinnverteilung, Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 2: 241–291.
Cahn, A. (2015), Komentarz do § 58, [w:] Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 1: §§ 1–149, red. G. Spindler, E. Stilz.
Davies, P.L., Worthington, S. (2012), Gower & Davies: Principles of Modern Company Law, London.
Frąckowiak, J., Kidyba, A., Popiołek, W., Spyra, M. (2012), Spółka akcyjna, [w:] System prawa handlowego, t. 2, red. S. Włodyka, Warszawa, (SIP Legalis 2016): 878–1314.
Fras, M. (2008), Wzajemna relacja pomiędzy art. 64 KC a art 624 KSH–próba oceny, Palestra 3–4(304): 9–20.
Gutowski, M. (2008), Nieważność czynności prawnej, Warszawa.
Herbert, A. (2010), Zagadnienia wstępne, [w:] System prawa prywatnego, t. 17A: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa: 348–376.
Jasiakiewicz, M. (2014), Wybrane problemy stosowania art. 64 k.c. do uchwał przymusowych niepodjętych przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej, Przegląd Prawa Handlowego 10: 45–48.
Kappes, A. (2015), Uwolnienie "więźnia korporacyjnego" spółki z o.o. przez wypowiedzenie udziału w spółce, Przegląd Prawa Handlowego 10: 38–45.
Kidyba, A., Dumkiewicz, M. (2013), Wybrane problemy związane ze skutkami zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych w przedmiocie podziału zysku, Przegląd Prawa Handlowego 11: 11–16.
Komarnicki, I. (2007), Prawo akcjonariusza do udziału w zysku, Warszawa, (SIP Legalis 2016).
Kuropatwiński, J. (2006), Ekspektatywa powstania wierzytelności w polskim prawie cywilnym, Bydgoszcz.
Machnikowski, P., Śmieja, A. (2009), Odpowiedzialność za własne czyny, [w:] System prawa prywatnego, t. 6: Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa: 25–73.
Meyer-Landrut, J. (1987), Komentarz do § 29, [w:] Meyer-Landrut, J., Miller, F.-G., Niehus, R.J., Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) einschließlich Rechnungslegung zum Einzel- sowie zum Konzernabschluß; Berlin.
Miedziński, M. (2015), Nie można krzywdzić wspólników, Rzeczpospolita 23.10.2015.
Opalski, A. (2008), Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2: 467–501.
Opalski, A. (2010), Prawa akcjonariuszy, [w:] System prawa prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa: 228–453.
Opalski, A. (2002), Kapitał zakładowy. Zysk. Umorzenie, Warszawa, (SIP LexDelta 2016).
Opalski, A. (2016), Prawo do udziału w zysku i sposób jego podziału – komentarz do art. 347 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3A: Spółka akcyjna, red. A. Opalski, Warszawa, (SIP Legalis).
Opalski, A. (2010), Obowiązki akcjonariuszy, [w:] System prawa prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa: 373–401.
Popiołek, W. (2015), Komentarz do art. 347 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, Warszawa.
Popiołek, W. (2015), Komentarz do art. 401 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, Warszawa.
Popiołek, W. (2014), Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, Przegląd Prawa Handlowego 9: 11–17.
Radwański, Z. (2008), Orzeczenie zastępujące oświadczenie woli, [w:] System Prawa Prywatnego t. 2: Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa: 304–313.
Rodzynkiewicz, M. (2012), Komentarz do art. 401 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa.
Sołtysiński, S. (2010), Walne zgromadzenie, [w:] System prawa prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa: 537–621.
Sójka, T. (2013), Podział zysku – komentarz do art. 347 KSH, [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa, (SIP Legalis).
Wajda, D. (2009), Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa.
Wiórek, P.M. (2014), Powództwo o ustalenie podjęcia uchwały, Przegląd Prawa Handlowego 12: 54–58.
Wiśniewski, A.W. (1992), "Uchwała negatywna" w spółce kapitałowej, Radca Prawny 3: 23–28.
Ziembiński, Z. (1980), Problemy podstawowe prawoznawstwa, Warszawa.
Licencja
Prawa autorskie (c) 2017 WPiA UAM
Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa – Użycie niekomercyjne – Bez utworów zależnych 4.0 Międzynarodowe.